近日，国家金融监督管理总局发布了《保险资金运用内部控制应用指引第4号——未上市企业股权》，以下简称《指引》，对保险公司投资未上市企业股权提出新要求。在《指引》的要求中，明确禁止保险公司通过签订“抽屉协议”来规避内控及监管要求。
“抽屉协议”是一种不规范的协议形式，通常是指在保险公司与被投资企业签订的正式协议之外，另行约定一些未披露的条款。这些未披露的条款往往会减轻保险公司的损失风险或增加被投资企业的收益，但又没有得到监管机构的认可。
《指引》禁止保险公司签订“抽屉协议”的目的是为了规范保险公司的股权投资行为，防范风险。具体而言，“抽屉协议”存在以下几个方面的风险：
违反监管要求风险
保险公司投资未上市企业股权必须符合监管机构的规定，而“抽屉协议”往往违反了监管要求。例如，《指引》明确规定，保险公司不得将股权投资作为通道，变相突破监管，为关联方或关联方指定方提供融资。而“抽屉协议”就可能被用来规避这一监管要求。
法律合规风险
“抽屉协议”本身可能不合法。例如，如果“抽屉协议”约定保险公司可以随时撤回投资，那么该“抽屉协议”可能被认定为《合同法》所禁止的附解除条件的合同。
操作风险
“抽屉协议”容易导致操作失误或舞弊行为。例如，保险公司可能会利用“抽屉协议”来虚增投资收益或隐瞒投资损失。
声誉风险
如果“抽屉协议”被曝光，将严重损害保险公司的声誉。
为了防范上述风险，《指引》明确禁止保险公司签订“抽屉协议”。保险公司应严格按照《指引》的要求开展股权投资，不得采取任何形式的“抽屉协议”来规避内控及监管要求。
《指引》还对保险公司开展股权投资提出了其他多项要求，包括：
* 建立完善的内部控制制度，覆盖股权投资业务的各个环节。
* 加强风险管理，识别、评估和控制股权投资的各种风险。
* 加强投后管理，定期跟踪和评估股权投资项目的运营情况和风险管理情况。
这些要求都旨在规范保险公司的股权投资行为，防范风险，保护保险资金的安全。保险公司应严格按照《指引》的要求开展股权投资业务，切实履行受托人义务，维护保险资金安全和保险业的稳定健康发展。
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